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¿Qué tendría que ocurrir para que cambiáramos esta estimación? Esa pregunta, habitual en auditoría, también tiene valor en un consejo de administración. Obliga a poner sobre la mesa los supuestos de una decisión, la evidencia que los sostiene y las señales que harían necesario revisarlos.
La consulta pública de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) sobre el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas abre una buena ocasión para explicar ese valor. La experiencia auditora ayuda al consejo a entender qué hay detrás de las cifras, cuestionar previsiones y pedir evidencias sobre los riesgos que supervisa.
¿Qué propone la CNMV para el gobierno de las cotizadas?
La CNMV abrió la consulta el 3 de noviembre de 2026 y anunció que recibiría observaciones hasta el 15 de diciembre de 2026. Según su comunicado, el proyecto busca simplificar el Código, reforzar la independencia de los consejeros y el equilibrio de poderes, e incorporar cuestiones de sostenibilidad, digitalización, ciberseguridad e inteligencia artificial. Son propuestas sometidas a consulta. El comunicado no anuncia su aprobación definitiva.
Tres preguntas que la experiencia auditora puede aportar al consejo
- ¿Qué sostiene esta cifra? Si la dirección prevé recuperar el valor de una inversión gracias al crecimiento de ventas, un consejero con experiencia auditora puede preguntar qué parte del crecimiento se apoya en contratos, cuál depende de previsiones y cuánto tendría que caer el margen para cambiar la conclusión.
- ¿Cómo sabemos que el control funciona? Imaginemos que una herramienta de IA clasifica documentos utilizados en el cierre. Saber que existe una revisión humana dice poco por sí solo. Conviene preguntar qué casos se revisan, qué errores se han detectado y qué ocurre cuando cambia el modelo o la fuente de datos. La evaluación especializada de la tecnología puede requerir otros perfiles.
- ¿Quién comprueba que las incidencias se resuelven? Ante una debilidad de control comunicada en el ejercicio anterior, la comisión puede pedir a la dirección un responsable, un plazo y evidencia de que la medida adoptada funciona. Un asunto marcado como cerrado en un informe de seguimiento merece una comprobación acorde con su riesgo.
Consejo, comisión de auditoría y auditor externo: tres funciones distintas
El consejo fija la orientación estratégica y supervisa la gestión. La comisión de auditoría apoya esa supervisión en ámbitos como la información financiera, el control interno y la relación con el auditor externo. El auditor externo realiza su trabajo de forma independiente y expresa una opinión sobre las cuentas dentro del alcance del encargo. La dirección conserva la responsabilidad de diseñar y operar los controles.
La Ley de Sociedades de Capital, artículo 529 quaterdecies, ya contempla esa aportación: en la comisión de auditoría de una cotizada, uno de sus miembros debe ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en contabilidad, auditoría o ambas. La ley también exige que la comisión reúna colectivamente conocimientos pertinentes sobre el sector. La experiencia auditora es una competencia valiosa dentro de ese conjunto.
¿Puede el auditor externo ser consejero de la misma entidad?
No. Formar parte del órgano de administración de la entidad auditada es una causa de incompatibilidad para su auditor de cuentas, conforme al artículo 16 de la Ley de Auditoría de Cuentas. Una cosa es incorporar a un profesional con trayectoria auditora como consejero, previa evaluación de sus vínculos y de los requisitos del cargo, y otra es que quien audita las cuentas participe en las decisiones de la entidad. La independencia del auditor externo y la condición de consejero independiente responden a reglas distintas.
La aportación de la profesión se ve en una reunión concreta: cuando una previsión optimista se traduce en supuestos que el consejo puede contrastar, o cuando una incidencia deja de ser una línea en un acta y pasa a tener un responsable y un seguimiento. Esa forma de preguntar ayuda a tomar decisiones mejor informadas.
¿Qué puede trasladar una pyme a su forma de trabajar?
La consulta de la CNMV se dirige a las cotizadas, pero plantea una pregunta útil para cualquier pyme: ¿cómo comprobamos que las decisiones importantes se toman con información fiable? En una empresa familiar, eso puede traducirse en revisar periódicamente la tesorería, dejar por escrito los supuestos de las inversiones relevantes y asignar a alguien el seguimiento de las incidencias. La experiencia auditora ayuda a convertir esas conversaciones en preguntas concretas: ¿qué datos respaldan la decisión?, ¿quién ha comprobado el control?, ¿cómo sabemos que el problema se ha resuelto?
Para llevarlo a la próxima reunión, en Busco Auditor proponemos cinco preguntas de buen gobierno para pymes, con un ejemplo de inversión y una plantilla de seguimiento.
Fuentes y lecturas: Comunicado de la CNMV del 3 de noviembre de 2026 · Un auditor como consejero externo en mi consejo de administración.
Imagen ilustrativa: Flow Clark.
